MODELO DE INTEGRIDAD Y PROGRAMA COMPLIACE

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Agencia Focus SpA — RUT 77.441.491-6 Versión: Agosto 2025 · Vigencia: inmediata · Aprobación: Directorio de Agencia Focus SpA.

ÍNDICE

1. Presentación del Modelo de Integridad
2. Modelo de Prevención de Delitos (Ley 20.393)
3. Código de Ética y de Conducta
4. Protocolo Ley 21.643 (Ley Karin): prevención, investigación y sanción de violencia, acoso laboral y acoso sexual
5. Política de Cumplimiento Normativo
6. Política de Regalos e Invitaciones
7. Procedimiento de Gestión de Denuncias (Canal de Integridad)
8. Política de Donaciones, Auspicios y Patrocinios
9. Reglamento Especial para Proveedores y Contratistas
10. Disposiciones Finales (vigencia, difusión y actualización)

1) Presentación del Modelo de Integridad

El Modelo de Integridad de Agencia Focus SpA (en adelante, “Focus” o la “Compañía”) es el marco corporativo que organiza nuestros estándares éticos, controles y protocolos para prevenir, detectar y responder a irregularidades, fraudes, conflictos de interés y delitos aplicables a personas jurídicas en Chile. Este Modelo integra políticas y procedimientos alineados con: Ley 20.393 (responsabilidad penal de la persona jurídica), Ley 21.643 (Ley Karin), Ley 19.496 (protección de los derechos del consumidor para relaciones B2C que gestionemos por cuenta de clientes), Ley 19.628 (protección de datos personales, en proceso de modernización) y Ley 21.459 (delitos informáticos), entre otras. Su aplicación es obligatoria para directorio, gerencias, personal dependiente, freelancers, contratistas, proveedores y cualquier tercero que actúe a nombre de Focus. Ámbitos cubiertos:

• Prevención de delitos corporativos (cohecho, lavado de activos, administración desleal, apropiación indebida, corrupción entre particulares, receptación, financiamiento del terrorismo, etc.).
• Ética y conducta profesional en marketing y publicidad digital.
• Prevención de la violencia, acoso laboral y acoso sexual (Ley 21.643).
• Cumplimiento normativo y libre competencia en compras públicas (p.ej., Ley 19.886) y en relaciones comerciales privadas.
• Reglas de regalos, hospitalidades e invitaciones.
• Canal de denuncias con garantías de anonimato, confidencialidad y no represalias.
• Due diligence y exigencias de integridad para proveedores (medios, plataformas, agencias asociadas, creadores de contenido, influenciadores, bufetes, auditores, etc.).

La estructura y componentes del modelo siguen el estándar de buenas prácticas contenido en el documento base que se tomó como referencia, adaptado a nuestro giro y riesgos propios.

2) Modelo de Prevención de Delitos (MPD)

2.1 Objetivo y alcance

Implementar un sistema eficaz para prevenir la comisión de los delitos contemplados en Ley 20.393 y sus incorporaciones posteriores, además de otras conductas impropias relevantes para el giro. El MPD aplica a todo el personal, cualquiera sea su régimen (plazo fijo, indefinido, honorarios), y a proveedores/terceros cuando actúen en representación de Focus.

2.2 Rol del Encargado/a de Prevención de Delitos (EPD)

El Directorio designará un/a EPD por periodos de hasta 3 años (renovable), con autonomía funcional, acceso directo al Directorio/gerencia y recursos (presupuesto, herramientas y personal) suficientes para: diseñar, implementar, actualizar y supervisar el MPD; liderar matriz de riesgos; coordinar capacitaciones; gestionar auditorías; recepcionar y gestionar denuncias; e informar semestralmente al Directorio. Esta gobernanza replica las mejores prácticas del documento base (designación, autonomía, reportabilidad, presupuesto).

2.3 Riesgos del giro (mapa específico de marketing digital)

1. Cohecho y corrupción entre particulares: interacción con funcionarios en compras públicas (Mercado Público) y con ejecutivos de medios/plataformas para obtener tratos preferentes.
2. Lavado de activos / receptación: pagos de ad spend o fees con origen dudoso; financiamiento de campañas con fondos ilícitos; entrega/recepción de activos sin trazabilidad.
3. Administración desleal / apropiación indebida: mal uso de presupuestos de medios administrados para clientes; desvíos, “float” no autorizado, uso de cuentas publicitarias para fines distintos a los mandatados.
4. Libre competencia: acuerdos de precios entre agencias, reparto de clientes/mercados, intercambios de información sensible con competidores.
5. Delitos informáticos y datos personales: acceso indebido a cuentas de Meta/Google/TikTok/X, fuga de audiencias o first-party data de clientes, captación ilegítima de leads.
6. Fraude publicitario: manipulación de reportes/KPIs; tráfico inválido; influencers con métricas infladas; facturación de medios inexistentes.
7. Conflictos de interés: vínculos no declarados con proveedores, influencers o medios; regalos/hospitalidades que afecten la objetividad.

2.4 Controles clave

• Segmentación de funciones: quien aprueba el plan de medios no puede pagar ni conciliar; quien compra no aprueba.
• Flujo de compras y pagos: tres cotizaciones cuando aplique; orden de compra; contrato/mandato; recepción conforme; factura y pago bancario nominativo.
• Custodia de fondos de clientes: cuentas separadas o subcuentas con registro contable identificable; conciliación mensual firmada por cliente.
• Accesos y ciberseguridad: MFA en plataformas; baja inmediata de accesos por término de relación; logs de cambios críticos.
• Due diligence de proveedores e influencers: identidad, titularidad bancaria, antecedentes reputacionales, cumplimiento tributario y cláusulas anticorrupción/antifraude.
• Regalos e invitaciones: registro y topes (ver sección 6).
• Capacitación anual obligatoria (MPD, libre competencia, anticorrupción, datos personales y Ley Karin).
• Matriz de riesgos: metodología ISO 31000; revisión anual o por cambios relevantes; planes de acción y trazabilidad de controles.
• Auditorías internas/externas: chequeos periódicos del diseño y la eficacia de controles del MPD, con planes de remediación.
• Canal de Denuncias operativo, con SLA, protocolos y resguardo de evidencia (ver sección 7).

2.5 Respuesta y disciplina

• Investigación interna (EPD y equipo/externo) con debida diligencia; medidas precautorias; acta final y sanciones laborales/contractuales proporcionales.
• Acciones judiciales cuando corresponda; comunicación de hallazgos y mejora de debilidades.
• Registro de casos, sanciones y lecciones aprendidas para el ciclo de mejora continua del MPD.

La lógica de prevención–detección–respuesta y su monitoreo permanente replica el estándar documentado en el material base.

3) Código de Ética y de Conducta

3.1 Propósito y alcance

Orientar la conducta de todo el personal, directivos, freelancers y proveedores vinculados a Focus, dentro y fuera de la empresa, en cualquier interacción con clientes, organismos públicos, medios y plataformas.

3.2 Valores y principios (enfoque de marketing responsable)

• Integridad y transparencia: decisiones trazables; informes fieles a la realidad; rechazo a atajos antiéticos.
• Excelencia y datos: creatividad con rigor analítico; resultados verificables.
• Respeto y no discriminación: entorno seguro y diverso; tolerancia cero a maltrato o violencia.
• Confidencialidad: protección estricta de secretos, briefs, dashboards, audiencias y contratos.
• Cumplimiento y libre competencia: competir por mérito; prohibidos acuerdos o intercambios de información sensible entre competidores.
• Sostenibilidad y reputación: rechazo a contenidos ilícitos (odio, violencia, discriminación), fraude publicitario y desinformación.

3.3 Reglas específicas de conducta

• Relación con clientes: información clara, veraz y oportuna; reportes con metodologías y fuentes; administración diligente del ad spend; no inflar métricas ni “maquillar” resultados.
• Relación con medios/plataformas: prohibido solicitar/aceptar ventajas indebidas; interacción limitada a espacios formales y transparentes.
• Datos personales: tratar solo los datos necesarios, con base de licitud y seguridad; acuerdos de encargo de tratamiento cuando corresponda.
• Conflictos de interés: revelar y abstenerse de la decisión; el Directorio resuelve mitigaciones.
• Libre competencia: prohibidos carteles, reparto de clientes/mercados, precios predatorios, cláusulas exclusivas indebidas.
• Medioambiente y comunidad: minimizar impactos; contenido responsable; respeto por normativas locales en activaciones.

Infracciones: desde amonestación verbal/escrita, suspensión, término de relación laboral/contractual, hasta acciones civiles y penales. La sección y su enfoque fueron rediseñados para marketing digital, manteniendo la función y severidad de medidas del documento de referencia.

4) Protocolo Ley 21.643 (Ley Karin)

Objetivo: prevenir, investigar y sancionar violencia, acoso laboral y acoso sexual, garantizando un entorno de trabajo seguro y digno, con enfoque de género y cero tolerancia. Aplica a interacciones entre trabajadores, clientes, prestadores de servicios e influenciadores con quienes el equipo se vincule por trabajo. Principios: confidencialidad, celeridad, imparcialidad, no revictimización, respeto al debido proceso, no represalias y enfoque preventivo. Se incorpora el marco mínimo y deberes del empleador conforme a la Ley 21.643, tal como estructura el protocolo del texto de referencia.

4.1 Conductas cubiertas (síntesis)

• Maltrato laboral: conductas abusivas evidentes que afecten dignidad o clima laboral.
• Acoso laboral: hostigamiento que menoscabe, humille o perjudique situación u oportunidades laborales.
• Acoso sexual: requerimientos de connotación sexual no consentidos que afecten trabajo u oportunidades.

4.2 Canal de atención y procedimiento

• Ingreso por Canal de Denuncias (ver sección 7) o directamente a RR.HH./EPD.
• Medidas inmediatas de resguardo (si procede).
• Investigación por equipo idóneo (interno/externo), con entrevistas, análisis de evidencia y acta.
• Decisión y sanciones proporcionales; comunicación a las partes; seguimiento y medidas preventivas.

5) Política de Cumplimiento Normativo

Objetivo: asegurar que todas las operaciones de Focus se ajusten a la legislación vigente y a las políticas internas. Alcance: legal corporativo, laboral, tributario, propiedad intelectual, protección al consumidor (cuando gestionemos front B2C para clientes), protección de datos, ciberseguridad, libre competencia, publicidad y compras públicas. Ejes:

1. Inventario normativo por área (actualización semestral).
2. Contratos tipo: mandato de compra de medios, acuerdos de confidencialidad, DPA/encargo de tratamiento, cláusulas anticorrupción y de libre competencia.
3. Capacitación anual por rol (ventas, medios, creativos, TI, finanzas).
4. Monitoreo/auditoría y plan de remediación.
5. Reporte periódico del EPD al Directorio.

6) Política de Regalos e Invitaciones

Regla general: queda prohibido ofrecer, prometer, solicitar o aceptar regalos, atenciones, descuentos, viajes, invitaciones o beneficios que puedan alterar la independencia de juicio o crear apariencia de impropiedad. Con funcionarios públicos, rigen estándares aún más estrictos: cero obsequios salvo material institucional de bajo valor y meramente protocolar, con autorización previa del EPD. Excepciones acotadas (requieren registro):

• Cortesías de bajo valor y proporcionales al contexto (p. ej., merch o coffee break), que no sean dinero ni equivalentes (gift cards, cupones).
• Eventos del rubro abiertos (ferias, seminarios) en que la inscripción sea estándar para el mercado.

Topes y aprobaciones:

• Hasta 0,25 UTM: aceptable con registro (valor de referencia por persona/ocasión).
• >0,25 y ≤1 UTM: requiere aprobación previa del EPD.
• >1 UTM: prohibido.
• Siempre prohibidos: efectivo, tarjetas de regalo, préstamos, regalos a familiares, beneficios “pay-to-play”, hospitalidades vinculadas a decisiones de negocio.

Registro de regalos: el área de Cumplimiento mantiene un libro con fecha, oferente/receptor, descripción, monto estimado, motivo y autorización. Política inspirada en la sección homóloga del documento base, adaptada con topes, definiciones y casuística propia del rubro.

7) Procedimiento de Gestión de Denuncias (Canal de Integridad)

Canales habilitados (24/7):

• Correo: integridad@agenciafocus.cl (operativo por Cumplimiento/EPD).
• Formulario web anónimo: www.agenciafocus.cl/contacto.
• Presencial: sobre cerrado a EPD/RR.HH.

Garantías: confidencialidad, opción anónima, no represalias, tratamiento diligente y registro seguro. Flujo estándar y plazos guía:

1. Acuse en 3 días hábiles (si hay identificación).
2. Admisibilidad (≤5 días hábiles).
3. Investigación (15–30 días hábiles, prorrogable con fundamento).
4. Cierre: resolución fundada, medidas y comunicación a las partes.
5. Seguimiento: verificación de cumplimiento de medidas y cierre en registro.

Trazabilidad: custodia de evidencias, matriz de hallazgos por riesgo, métricas trimestrales (tiempos, categorías, reincidencias). El uso de correo y página web como canales de denuncia replica el estándar operativo documentado en el material de referencia. 8) Política de Donaciones, Auspicios y Patrocinios Principios: transparencia, trazabilidad, no utilizar estas figuras para encubrir pagos indebidos o influir en decisiones de negocio, prohibición de aportes políticos y alineamiento con valores de Focus (educación digital, innovación, diversidad e inclusión). Requisitos:

• Solicitud formal con objetivo, beneficiario, monto/beneficio en especie y justificación.
• Due diligence del beneficiario (existencia, objeto lícito, reputación, beneficiario final).
• Contrato/carta con cláusulas de integridad, rendición y uso de marca.
• Registro y publicidad interna anual de aportes aprobados.

9) Reglamento Especial para Proveedores y Contratistas Adhesión obligatoria al Modelo de Integridad y Código de Conducta. Incorporación de cláusulas anticorrupción, cumplimiento de datos personales (cuando traten datos por cuenta de Focus o de un cliente), propiedad intelectual, confidencialidad y libre competencia. Obligaciones mínimas del proveedor/influencer:

• Identidad y titularidad bancaria verificables; situación tributaria al día; no subcontratar sin autorización.
• Cumplir briefs y políticas de contenido (no odio, violencia, discriminación, ilegalidad).
• Informar conflictos de interés; declarar y registrar regalos/hospitalidades.
• Permitir auditorías razonables; mantener registros por 5 años.
• Causales de término: incumplimientos graves (anticorrupción/datos/libre competencia), falsedad documental, fraude, cohecho, violencias protegidas por Ley 21.643.

10) Disposiciones Finales

• Difusión: publicación en la intranet/sitio y entrega en inducciones, con capacitaciones anuales obligatorias.
• Contratos y anexo: el Modelo se incorpora por referencia a contratos de trabajo y de prestación de servicios.
• Actualización: revisión anual o ante cambios legales/materiales del negocio; reporte semestral del EPD al Directorio.

NOTAS LEGALES (síntesis de armonización con el documento base)

• Se mantuvo la arquitectura del modelo (índice, bloques de políticas, MPD y enfoque Karin) y se reescribió el contenido para el giro de marketing digital, reforzando riesgos de ad spend, plataformas, influencers, datos personales y fraude publicitario.
• El Protocolo Ley 21.643 se incorporó con principios y procedimiento compatibles con el estándar descrito en el texto fuente.
• La Política de Regalos se adaptó con topes claros, prohibiciones y registro, sobre la base de la sección equivalente del documento de referencia.

PORTADA DE LA COMPAÑÍA

Razón Social: Agencia Focus SpA RUT: 77.441.491-6 Giro: Servicios de marketing y publicidad digital Domicilio: Cerro el Plomo 5931, Las Condes Representante(s) Legal(es): Jaime Manuel Valenzuela Piña Correo oficial de cumplimiento: integridad@agenciafocus.cl

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